不少企业会混淆消费积分和代币的边界,这也是实操中最容易踩坑的地方。企业可以发行封闭体系内的消费积分、会员凭证,积分仅限平台内部兑换商品、服务,不能公开交易、不能与虚拟货币或法币双向兑换,不承诺升值收益。一旦将积分上链改造为代币,允许场外转让、上线交易平台,或者宣称代币具备增值预期,性质就发生改变。这类代币会被认定为具备投资属性,等同于变相发售证券、非法集资,企业实控人、运营团队都需要承担相应法律责任。

还有一部分企业计划搭建境外主体发行代币,试图规避监管,但相关管控规则已经覆盖这类跨境模式。境内企业实际控制海外项目,并且通过网络面向国内用户宣传、销售代币,依旧属于违规行为。即便在海外部分地区取得经营资质,也不代表可以向境内居民开放认购。同时区分两种代币类型至关重要,证券型代币、收益权代币监管最为严格,功能型代币只要存在公开募资与流通炒作,同样会被纳入监管打击范围,不存在简单低成本的合规捷径。

对于想要利用区块链技术的企业,更稳妥的方向是布局无币区块链应用,例如供应链存证、商品溯源、会员数字化管理,全程不发行任何可流通交易的代币。企业应当避开各类宣称“一键发币、快速募资”的外包服务商,这类项目大多属于空气币模式,不仅经营风险极高,还极易卷入诈骗案件。企业决策者需要分清区块链技术应用与代币发行融资的区别,不要轻信行业内流传的灰色运作方案,从源头规避刑事与行政风险。
